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赴美上市方式之 “ SPAC ” 有何特别之处?
绿专资本 2020年5月26日 10:44:26  阅读量:50106

  放眼全球,美国资本市场依然是最成熟的市场,政策稳定,规则明确,是全球公司趋之若鹜的上市目的地。美国资本市场多层次的市场结构包括:纽交所(NYSE)、纳斯达克(NASDAQ)、美交所(AMEX)、OTC Markets,汇集了来自全球的优秀公司。

  企业在美国上市主要有6种方式:首次公开募集上市(IPO)【回看点击:美国IPO上市流程全解析】、美国存托股证上市(ADR)、直接上市(DPO)、私募资金QIB上市(144A条例)、反向并购上市(RTO)【回看点击:美国资本市场与反向并购解析】、特殊目地收购上市(SPAC)。本期主要针对SPAC进行介绍。

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  多种赴美上市的方式中,SPAC 近两年大放异彩。数据显示,去年有59个 SPAC上市,共募集了136亿美元,今年虽然仅过去一个季度,但已有破去年记录的趋势了。

  什么是 SPAC

  SPAC的英文全称是:Special Purpose Acquisition Company(特殊目的收购公司),该公司是由共同基金、对冲基金等通过募集资金而组建而成的“空壳公司”,SPAC公司没有具体业务,只有现金,发起人将这个空壳公司在美国纳斯达克或者纽交所上市,并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金,资金被存放在第三方托管账户上。

  简而言之,SPAC本质上是一家空壳公司,没有任何实际业务。设立SPAC公司的目的是为了寻找有价值的非上市公司来并购。

  SPAC 发展史

  20世纪90年代,SPAC出现加拿大的多伦多证券交易所,用于收购矿业公司,现在依然保留,简称CPC。1993年,美国GKN证券将其推向市场,并注册了SPAC商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具,自2003年底以来逐渐成为市场热点。

  2008年次贷危机席卷全球。为激活金融市场,SPAC上市制度得到了调整:SPAC壳公司可以在纽交所或纳斯达克直接登陆。此前,SPAC壳公司只能登陆OTC市场。并购完成后,新公司达到一定标准,可直接登陆主板市场。截止2016年底,美国市场上有超过140家企业成功在美国主板成功上市。

  经过20多年的发展,SPAC上市的制度已十分成熟。现时SPAC的结构已经进化,通过为股东提供股票回购的权利而规避全体股东投票的要求。

  SPAC 上市发展三阶段

  近年来,SPAC上市获得了国内外金融机构的青睐,从诞生到发展壮大,主要经历了以下三个阶段:

  第一阶段始于1993年,它由GNK证券公司引进美国资本市场,运用现金壳公司在公开市场募集资金。然后,再用募集的资金进行反向并购优质企业,帮助优质企业实现上市融资的目的。同年,GKN注册了SPAC商标。

  1990年到1992年,GNK公司完成三件SPAC交易。1993年到1994年,市场上有13家SPAC公司,其中有12家完成并购。整个20世纪90年代,美国资本市场网络科技公司热潮空前。因此,SPAC上市募资总额几乎为零。1995年到2002年间,资本市场几乎没有SPAC公司交易。

  第二阶段在2003年到2008年。这背后是私募基金(即PE)、避险基金的快速发展,SPAC进行IPO,其高额的获利额度,吸引了一大批投资者的青睐。由于一般的投资者无法参与一级市场的投资,转而寻留替代的投资管道SPAC,形成SPAC模式的需求兴起。SPAC使公开市场的投资者有获得一级市场高额投资回报的机会。因此,SPAC也有人将其看作可IPO的私募基金。

  2007年到2008年,美国资本市场的IPO数量达到巅峰,分别占2007年及2008年的整个IPO数量的31%及55%。随著2008年的金融危机爆发后,整个SPAC一度降至低点。在金融风暴的第一年,美国资本市场只有一个SPAC壳公司IPO。

  第三阶段源于2010年后,美国金融市场逐渐从次贷危机的阴影中走出。SPAC融资模式再度受到资本市场投资者的欢迎。据统计,在2003年到2018年的15年中,美国资本市场上共有329件SPAC新股发行数。

  其中,173个 SPAC 公司成功帮助企业实现上市,每个SPAC的平均融资额为1.68亿美元。自2016年开始。SPAC上市又呈现回升势头;2017年平均融资额则上升至2.95亿美元,件数增加至46个,占整体IPO件数约21.3%。

  SPAC 特点

  时间周期短,最短3个月即可完成上市;

  SPAC可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定,更适合中小企业;

  费用少,无需支付承销费、挂牌上市的买牌费用;

  成功率高,仅需要收购双方同意即可,不存在因其他原因导致的发行失败;

  融资金额确定,目标企业估值定价事先固定;

  SPAC的壳资源干净,没有历史负债及相关法律等问题;

  投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者,市场形象良好,上升空间大。

  SPAC 上市的流程

  1)SPAC管理层设立SPAC公司;

  2)SPAC管理层制作发行申请文件;

  3)向投资者路演;

  4)SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交易(IPO);

  5)SPAC管理层需在21个月内寻找到目标企业并完成并购;

  6)SPAC管理层对目标企业尽职调查;

  7)并购双方确定合并方案;

  8)向股东路演;

  9)SPAC股东会投票批准;

  10)新上市公司合并完成并更名,新公司正式在美国主板上市;

  11)新上市公司在主板进行交易并取得二次融资

  12)找到目标企业后整个上市过程一般仅需6-8个月,最快可在3个月完成。

  值得注意的是,在募集完资金后,SPAC发起人需要把资金存放到第三方商业银行,之后在规定的时间内寻找到合适的并购企业,一般是在18到24个月内。

  当然,这个规定时间在特定的条件下是可以延长的,在临近24个月时,SPAC发起人可以向全体股东发起延期投票,若投赞同票的股票多于50%,则可以顺利延期,一次投票最多可以延期3个月,最多可以发起4次延期投票。但大部分发起人都会在延期投票的同时向SPAC捐款,以作为吸引投资者不赎回其股票的福利。

  SPAC 适合什么企业

  企业性质:民营;

  行业:IT、消费电子、新材料新能源、生物技术、或其他特色行业;

  企业地位:细分行业领导者、高成长、市场份额高;

  盈利要求:净利润>4000万人民币/年(盈利非硬性要求,主要以公司市值来评估);

  法律:合法纳税、合法经营的企业;

  其他要求:无知识产权问题。

  温馨提示:正在阅读此文的企业家们,如若您或您身边有这样的资源,想要通过 SPAC 上市,可直接联系绿专资本,我们将为您提供全方位的专业服务。

  SPAC 上市高峰

  从过往的历史来看,SPAC 的发展是与常规IPO相反的,在2017年之前,每当IPO业务受阻时,SPAC 就会迎来一波爆发。这种现象在2007到2009年的全球金融危机中尤为明显,在次贷危机爆发的2007年,共有66个 SPAC 完成了IPO,这个数字直到今日都依然是历史记录,最接近于这个数字是2019年,共有59个。

  SPAC 跟常规IPO背道而驰的规律自2017年开始有所改变,过去三个完整年度,全美的常规IPO业务表现不俗,在国内也掀起了一波“赴美上市潮”。而同样的,SPAC 也在稳步上升,2017年 SPAC 的IPO总融资额比2016年高了将近两倍,最近的两年这个数字也在逐步增加。

  中国第一起SPAC上市是在2004年3月,北京奥瑞金种子公司通过美国公司chardan在OTCBB上市;2005年11月,奥瑞金与Chardan公司完成合并,获得2400万美元融资并同时在纳斯达克交易;2006年1月,奥瑞金发行认股权证,融资4000万美元,原有的包括对冲基金在内的投资者回报达700%。

  最早的SPAC是只能在OTC 也即是美国的场外市场上市交易,现在可以在主板上市交易了。

  最近一家宣布与SPAC并购的中企是来自香港的狮子金融集团有限公司,将与美国的 SPAC ProficientAlpha Acquisition Corp.(股票代码:PAACU)完成业务合并,目前该交易还在进行中。

  关于绿专资本集团

  美国纳斯达克主板上市公司,股票代码:GRNQ。公司总部设在香港,深圳、马来西亚、泰国均设有办公室。公司致力于境外上市、市值管理、FA、海外信托、家族办公室、创投基金等,持有11张金融牌照,成功辅导40+企业进入美国资本市场。


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