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 　　上周五，绿专资本企业海外上市融资专家Marshall Zhao 在绿专资本线上直播间，针对近来倍受企业家青睐的反向并购(Reverse Take-Over)上市，从反向并购的起源、优势、操作方法进行了全面解读。(回看请点击这里：线上直播 · 第4期丨美国资本市场与反向并购解析)

来源：绿专资本线上直播间

　　反向并购虽不符合IPO上市的要求，但是作为企业合法进入资本市场融资的一种较为快捷有效的形式，能够帮助企业实现在全球资本范围内的融资，已被越来越多的企业所采纳，尤其是近几年互联网金融业：

　　2018年8月，小额信贷公司敦信金融通过反向并购方式实现在美国纽交所上市;

　　2019年3月，美股上市公司Hunter Maritime Acquisition Corp.(Nasdaq：HUNT)宣布通过发行2亿股A类普通股形式与私人控股的NCF Wealth Holdings Limited(以下简称“网信控股”)完成业务合并，实现在美国纳斯达克上市。

　　网信控股是中国的金融科技公司，收入主要来自向借款人收取的费用，通过其在线平台的设施与贷方进行匹配，并为他们提供融资咨询服务。

　　通过反向并购上市的成功案例还有这些

　　Berkshire Hathaway,Warrant buffet bought the textile company(NYSE) and merged his assets into the company without chang the nanme,stock price $261,787 march15,2017.

　　Cougar Biotechnology raised $47.5 million and completed reverse merger(shell) in 2006 and was sold to Johnson & Johnson for $1 billion in 2009.

　　Puma Biotechnology raised $55 million and completed reverse merger(shell) and has a merket copitalization fo $1.6 billion.

　　Synageva merged with Trimeris (Nasdaq),which was acquired by Alexion for more than $8.4billion.

　　反向并购的法律政策环境

　　我国已有成百家非上市企业通过反向并购的方式实现了上市融资的目的，反向并购的模式也已经趋于成熟。

　　2015年以来，随着上海自贸区的进一步深化，以及广东、天津、福建自贸区总体方案的通过，对于我国非上市企业的跨境反向并购具有促进作用和积极影响。

　　一、我国自2014年7月4日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)明确规定了境内居民可以通过特殊目的公司进行境外投资，这为跨境反向并购提供了前提条件。

　　自贸区中对境内个人境外投资提供了更有利的条件，央行的意见是在自贸区内就业并符合条件的个人可依照规定进行各种境外投资。自贸区内的居民可以通过设立本币或外币居民自由贸易账户，实现分账核算管理。这些都为自然人股东境外投资设立离岸公司提供了法规政策支持。

　　二、我国对于WFOE适用外商投资企业法、《外商投资产业指导目录》以及其他相关法律法规政策，只是这些政策规则对外资准入做了严格的限制。

　　现在自贸区总体方案中探索建立负面清单管理模式，凡是针对外资的与国民待遇、最惠国待遇不符的管理措施，或业绩要求、高管要求等方面的管理限制措施，均以清单方式列明。

　　从近两年的负面清单中可以看出，自贸区正逐步扩大外资准入的行业，这对于反向并购中境外上市壳公司反向收购境内企业的行业限制逐渐减少。自贸区中对外资准入的限制减少，有利于拓宽反向并购的行业面，促进我国多种行业的企业顺利进行跨境反向并购，从而实现境外上市融资的目的。

　　三、我国的外商投资企业法及相关法规政策对外商投资企业的设立、变更等有严格复杂的行政审批手续，有的还需要国家发改委或者其他地方分支机构的核准和备案等，严重影响外资准入的效率。

　　令人欣慰的是自贸区在这方面做出了突破，自贸区外的外资注入采用简捷的备案制，当然负面清单列明的领域除外。外商投资企业可以在线进行申