金融号

　　纽约时间3月31日，美联国际教育科技集团(以下简称：美联英语)与EdtechX公司合并交易完成，以新实体Meten EdtechX登陆纳斯达克，正式完成上市。开盘首日，美联英语大涨29.94%，报23.39美元/股。

　　此次交易，EdtechX为美联英语提供1亿美元资金支持。这意味着，美联英语以SPAC形式用新的实体Meten EdtechX实现在纳斯达克“借壳”上市。

　　什么是SPAC?

　　企业上市一般可通过三种方式，一是首发股票上市(IPO上市)，由公司发起申请，经过审核通过后上市; 二是买壳(借壳)上市，通过控股一个已经上市的公司，达成上市的目的; 第三种方式就是SAPC上市，即合并上市。

　　SPAC，全称Special Purpose Acquisition Company( 特殊目的收购公司)，最早出现于上世纪90年加拿大的多伦多交易所，当时用于收购矿业公司，简称CPC。1993年，由GKN证券传入美国，经过20多年完善，SPAC逐渐成美国资本市场主流的上市工具之一。

　　SPAC是一个由共同基金、对冲基金等募集资金共同组建上市的“壳公司”，特点是，只有现金，没有实际业务。

　　发起人将这个“壳公司”在美国上市，并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给投资者从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1|2或1|3的认股权证(warrant)。所募集资金的90%以上将存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。

　　“壳公司”上市后就要寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。如果24个月内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息归还给投资者 。

　　如果找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。

　　如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。

　　由于SPAC在合并前已经是美国公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为美国上市公司。

　　美联英语的壳公司 EdtechX 2018年10月在纳斯达克上市，总部位于英国伦敦。为完成本次合并交易，美联获得了机构融资，其中，厦门国贸控股集团有限公司下属企业厦门国贸教育集团有限公司投入600万美元，意大利独立资产管理公司Azimut投入2000万美元。

　　SPAC交易结构

　　SPAC上市主要有两类角色：一是发起人(Sponsor),二是公众投资者。

　　发起人通常是由投资领域资深人士或商界精英(管理团队)组成一个Sponsor Team，Sponsor Team通常包括投行券商、律所等专业机构。

　　Sponsor Team帮助设立SPAC公司，认购优先股，按照交易所规定和流程操作SPAC上市募资。

　　公众投资者可以是机构、也可是个人投资者。通常由共同基金、对冲基金等募集资金，再在市场中释放符合规定的流通股，以满足股东数量和占比要求。这有利于充分把握投票权，使得资产收购方案能顺利进行。

　　SPAC在设立后，管理团队开始寻找并在24个月内完成并购项目，在此期间SPAC股价会随着并购时间剩余和资金投资利息而变化。

　　SPAC公司要通过筛选项目，尽职调查出具几个项目的并购说明书，一同经过股东路演，股东投票后决定并购项目。并购完成后，SPAC可更名并转板，在交易所主板上市进行二次融资。