金融号

继“雄安概念”火了一把之后，时隔三年，南国置业（002305.SZ）再次成为资本市场的焦点。究其原因，源于其与电建地产的资产整合。

    近日，南国置业公布重组预案，拟对公司控股股东电建地产进行吸收合并，实现整体上市。总体交易方案包括发行股份及支付现金吸收合并电建地产，以及发行股份募集配套资金两部分。

一桩资产重组交易，使得电建地产的野心浮出水面。而因筹划重组自6月8日开始停牌的南国置业，于22日复牌后已接连两日涨停，分别报收每股2.26元、2.49元，分别涨10.24%、10.18%，可见交易预案正在搅动股市。

整合或将实现曲线上市

本次“子并母”交易，不禁令人想起另一桩错位交易，即昆百大收购我爱我家，最终后者实现曲线上市。虽然本次南国置业吸收电建地产并不构成重组上市，电建地产的资产也只注入了一部分，短期看是电建集团旗下商业地产与住宅开发间的资产整合，但并不排除电建地产或将实现曲线上市。

对于南国置业而言，作为典型的区域型企业，其盈利能力不尽人意，能否借力电建地产的资源扭转颓势、实现双赢，仍是问号。

2013年，在南国置业的部分股权转让至电建地产之后，后者又通过进一步收购升至第一大股东。截至交易预案出具日，电建地产直接持有南国置业22.43%的股权，通过全资子公司武汉新天地间接持有南国置业18.06%的股权，合计持股比例为40.49%。

据交易预案显示，通过本次交易，南国置业将吸收合并其控股股东电建地产100%股权，交易对方为中国电建及中电建建筑公司，二者分别持有电建地产91.25%、8.75%的股权。交易的预估对价约为109.8亿元。

南国置业将通过发行股份与支付现金的方式支付交易对价，其中支付现金12亿元，部分将由南国置业发行不超过总股本30%的股份募集配套资金实现；同时，预计以股份方式向电建地产股东支付对价约97.8亿元，股份发行价格为每股2.07元，发行股份数约 47.257728亿股，其中向中国电建发行43.122677亿股，向中电建建筑公司发行4.135051亿股。

本次交易完成后，电建地产将注销法人资格，电建地产及武汉新天地持有的南国置业股份将被注销，中国电建仍是南国置业的控股股东。换句话说，南国置业的实际控制人不会发生变更，电建集团仍为南国置业的实际控制人，国务院国资委仍为南国置业最终实际控制人。

这意味着，上述交易并不构成借壳上市。截至今年一季度末，电建地产的资产总额约为1461.3亿元，所有者权益合计约259.4亿元，且在12个月内剥离了7项资产，等待过户登记。而本次交易标的资产的归母所有者权益账面价值约为91亿元，即便如此，也远高于南国置业一季度末约48亿元的归母所有者权益。

南国置业吸收合并电建地产，堪称电建集团旗下房地产业务的“蛇吞象”，上述交易不免令人想起昆百大与我爱我家之间的交易。

交易预案中也提到，本次交易将提升上市公司的竞争力和持续盈利能力，不仅有利于电建集团进一步完善多层次资本市场平台构建，还有利于后续开展并购重组等资本运作，提升电建集团地产业务板块的市值规模。

可以预见，电建集团旗下的房地产业务整合大幕已经拉开，此举有助于电建地产通过权宜之计实现曲线上市。

做大做强需借助上市平台

实际上，在电建地产入主南国置业之后，就曾有人吹风电建地产的业务将注入到南国置业内，布局双上市平台或重组上市，但却遭到电建地产否认，直到如今才迈出这一步。

彼时，电建地产曾表示工作重点并非上市，而侧重于两家公司业务的整合。然而，两家公司的业绩近年来却增长缓慢，并同时在2019年出现增收不增利的情况。

2019年，电建地产营收同比增长17.5%至236.6亿元，净利润却同比下降28.6%至9.3亿元；南国置业则在营收同比增长58.0%至63.7亿元的情况下出现亏损，归母净利润大幅下滑520.4%至-3.5亿元。

进入2020年，二者因疫情冲击出现亏损，特别是倚重湖北区域的南国置业受创严重。一季度末，电建地产实现营收31.5亿元，净利润约-0.8亿元；南国置业营收仅有0.8亿元，归母净利润为-1.5亿元，分别同比大降96.0%、1615.9%。

本就结转不力的南国置业，显然受到了规模与区域的桎梏，“坐困”湖北。与电建地产涵盖环渤海经济圈、长江三角洲城市群、粤港澳大湾区等区域的业务范围相比，南国置业的布局仅限于单个城市，并未形成区域联动，其项目零星落子于成都、重庆、南京，其他多位于武汉。2019年，南国置业在武汉的营收占比高达94.9%，约60.4亿元，显然是典型的区域性房企。

更为重要的是，以商业地产为主的南国置业，其开发项目多为商住项目与综合体，商业项目的主动调改与住宅结算周期的影响成为其2019年亏损的主要原因。而在2020年一季度，南国置业的房地产开发项目自1月底开始停工，同时经营的商业项目大部分属于停业状态，使得公司的营收受到重创。

南国置业的窘境，成为了推动此次交易的原因之一。通过外生性资产注入，将优质资源倾向上市平台，以提高资产质量与盈利业绩。

与此同时，央企层面的整合潮不断，大鱼吃小鱼成为此轮整合的潜规则。而电建地产虽然背靠央企电建集团，但其规模始终没有做大，随时可能被吞并。

此番重组，在解决南国置业经营困境的同时，通过整合电建系的地产资源让“电建地产”品牌正式进入资本市场视野，并以此做大做强地产业务。毫无疑问，电建地产已经向前迈出了一步。

不过，本次重组的方案仍需经过证监会审批，存在较大的不确定性。至于重组的结果，最终将取决于电建地产板块的整合能力与后续发展。