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　　贷款集中度严重超标，正成为部分中小银行巨大的潜在风险诱因。最新监管信息显示，仅2019年4月份以来，广西、河北、内蒙古、安徽等地就有多家银行因为贷款集中度超标被监管处罚，其中不少是村镇银行、农商行、城商行等中小银行。

　　第一财经记者梳理发现，严重超标的贷款集中度，很多是由关联交易引发的——借款人与银行往往存在千丝万缕的联系，一些企业既是银行的大客户，也是银行股东。

　　“银行业务违法违规，跟公司治理缺陷有关，内部管理、制度流于形式，董事会没有人发声，很容易引发治理问题。”某城商行人士对第一财经记者称，在商业银行治理中，股权是关键因素，股权过度集中，容易引发大股东控制；而太分散则导致内部人控制，从而引发重大风险。要提高中小银行治理水平，必须完善股权管理。

　　在包商银行被接管后，央行、银保监会表示，将会不断加大对中小银行的政策支持，推动中小银行进一步完善公司治理。

　　多家银行贷款集中度超标

　　所谓“贷款集中度”，指贷款占银行资本净额的比重，单一客户、单一集团客户贷款集中度的监管上线分别为10%、15%。

　　河北银保监局5月7日披露，保定一家农信社由于违规授权，导致单一客户贷款集中度超过10%等问题，被罚款50万元，一名责任人被警告、取消任职资格两年。此前一天，内蒙古自治区一家村镇银行，因单一客户贷款集中度超标，被当地监管部门罚款30万元。

　　而广西银保监局更是在6月4日、6日两天，一口气公布了22份行政处罚决定，多数是因涉事银行未对集团客户统一授信、未能有效反映集团客户授信集中风险。其中，柳州银行、桂林银行两家城商行分别被罚20万元。

　　农商行、城商行等中小银行，贷款集中度超标受罚屡见不鲜。早在2018年12月，葫芦岛银行因为违规转让信贷资产、授信集中度超标连吃两张罚单，共计被罚58万元；而关联度和集中度严重超标、提供虚假报表的攀枝花商业银行，更是被罚385万元。

　　相对于国有大行、股份行，贷款集中度过高对中小银行的风险更大。虽然监管并未披露具体信息，但在城商行、农商行、村镇银行等中小银行中，贷款集中度超标的情况已经颇为严重。

　　以受到监管处罚的柳州银行为例，截至2018年底，该行前十大单一客户中，贷款集中度最高达11.75%。前十大单一集团客户中最高的更是达到23.79%，对应金额36.44亿元，最低的也达到5.14%，涉及金额7.87亿元。该行前十大集团客户贷款余额138.1亿元，占比高达90.19%。

　　银行公司治理失衡

　　贷款集中度过高，给银行的资产质量带来了不小的潜在风险，而部分银行风险可能已经触发。

　　甘肃银行年报数据显示，截至2018年底该行不良贷款余额36.88亿元，不良率2.29%，同比增14.23亿元、上升0.55个百分点。而在此前，该行个别大客户的贷款风险可能已经暴露。柳州银行同样面临这种情况。截至2018年底，贷款余额约7.5亿元、占该行贷款余额1.35%的第六大借款人广西中旭地产，在该行的贷款已经全部列为关注类。而在丹东银行大量借款的丹东港集团，2017年12月债务违约之后，债务危机迅速爆发。2019年4月12日，丹东银行等多家银行提出对丹东港的重整申请，已经被法院裁准。

　　屡屡发生违规关联交易暴露了中小银行的治理问题。早在2017年底，银监会就有高层指出，城商行法人治理、风控滞后，形成了很多显性或隐性的金融风险。个别银行大股东将银行视为提款机，通过各种手段套取资金。

　　“上世纪末以来，中国银行业治理取得了相当的成绩。但是，银行业内尤其是数量众多的中小银行，公司治理仍存在不少缺陷，成了诸多重大风险的根源。”有业内资深人士对第一财经记者称，目前中小银行基本都建立了股东大会、董事会和监事会的公司治理架构，但形似而神不似，没有达到应有效果。

　　他认为，首先是董事会组成不尽合理，部分银行经营层占优势地位，董事会丧失了对经营层人员的有效监督；其次，审计、风险、资产负债管理委员会等董事会专业委员会，基本流于形式，未能对风险管理产生应有的影响；再者，董事会与高级管理层之间的职权划分不清，监事会又难以保障监事会工作的持续开展，对董事会、高管层形成有效的监督约束。

　　以柳州银行为例，该行共有11名董事，除了3名独董之外，其他几乎全部来自股东单位。在这样的董事会格局下，主要股东“纷纷”从柳州银行贷款。仅按集团客户口径计算，截至2018年底，柳州银行上述关联方贷款规模就超过60亿元，接近其资本净额的45%，上述股东均为当地国企。

　　个别中小银行公司治理中存在的问题更为隐蔽。根据监管披露，河南淮阳中银富登村镇银行存在股东以非自有资金入股，并以质押形式代持股权的问题；被监管罚款20万元。

　　类似例子并不鲜见。监管处罚信息显示，2018年以来，河南淇县中原村镇银行、湖北巴东农商行等中小银行，因违规接受本行股权质押提供授信，而被监管处罚。

　　“贷款集中度、关联贷款很容易核实，为了逃避监管，就要想别的办法，正常业务只是做做样子。”某城商行董事长对第一财经记者称，为了应付监管，一些中小银行大量资金通过同业、资管，层层嵌套、违规转移出去。

　　股权管理是关键

　　广西银保监局3月6日公布的一则处罚信息显示，当地某城商行因股东以非自有资金入股被罚款45万元。不过，处罚决定未披露涉事股东具体信息。湖北一家农商行也因对员工以非自有资金入股审核不严，遭到监管处罚。

　　银保监会曾在4月底通报，少数机构部分股东通过违规筹资、资质造假、委托代持等方式入股。

　　前述资深人士认为，目前中小银行内部人控制问题较为突出。部分地方财政、国有企业仍在地方中小银行中占据绝对控股地位；一些中小银行股权高度分散，缺乏实质性的控股股东，容易产生内部人控制问题，造成治理失误和道德风险。

　　他还称，一些中小银行股权管理存在短板，难以遏制大股东控制。部分民营资本入股，并不满足于停留在财务投资、获取利润分红，而是希望谋求对商业银行的控制权，或能够对其经营决策产生重大影响，进而为企业自身的扩张提供足够的信用支持。部分民营股东通过隐蔽的资本运作手段来达到逃避监管的目的。

　　股东一家独大的情况在个别中小银行表现突出。第一财经记者获得的一份资料显示，某城商行前八大股东中，七家为该行所在地的国有企业，加上当地财政局持股，当地国资持有该行合计70%以上股份。

　　“被大股东控制后，银行就变成了为大股东服务，而不是为全体股东服务。”上述城商行人士称，如此就容易滋生违规关联交易、利益输送等问题，如果大股东资金需求急剧增加，还会引发风险。

　　前述业内资深人士在接受第一财经采访时表示，中小银行董事会应积极承担股权事务管理的最终责任。注重对股东资质的审查，准确识别关联方并加强关联交易管理，完善内部控制体系、建立合理的薪酬激励制度、加强“三会一层”的协作等，提高中小银行治理水平。