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曾经风光无限的国盛证券，如今却被监管接管，或将成为国盛金控的“意难平”。对于国盛金控而言，“明天系”早已落下帷幕，余波却远未结束。

《投资者网》 周淼

一波未平一波又起，自7月17日被监管关注后，国盛金控的业绩预告又遭到公司高层公开否定。

10月14日晚间，国盛金融控股集团股份有限公司（下称“国盛金控”，002670.SZ）发布了2020年前三季度业绩预告，公司预计前三季度归属于上市公司股东的净利润亏损5380万元-1.07亿元。去年同期，公司盈利9258.27万元。单季度来看，公司预计今年第三季度盈利2512万元-7872万元，相比去年同期的亏损1.87亿元大幅扭亏。

对此，国盛金控董事、财务总监赵岑公开表示：“不能保证公告内容真实、准确、完整”。赵岑认为，国盛金控对国盛证券的长期股权投资应由成本法改按权益法核算，但上市公司却没有这样做。

受消息影响，国盛金控股价一连走出三根阴线。截至10月20日收盘，公司股价收报9.67元/股，微涨1.26%，较7月10日的12.32元已跌去约20%。

业绩预告现分歧

公告显示，因隐瞒实际控制人或持股比例，子公司国盛证券有限责任公司（下称：国盛证券）、国盛期货有限责任公司（下称：国盛期货）于7月17日起被中国证监会实行接管。自接管之日起，接管组行使被接管公司的经营管理权，接管组组长行使法定代表人职权，国盛证券、国盛期货的股东会、董事会、监事会及经理层停止履行职责。

2019年，国盛证券、国盛期货实现的营业收入约为国盛金控营业总收入的94%，净利润约为国盛金控归属于上市公司股东净利润的350%，净资产约为国盛金控归属于上市公司股东净资产的84%，总资产约为国盛金控总资产的86%。2019年度，国盛金控实现营业总收入16.7亿元，同比增长37.79%。倘若扣除国盛证券、国盛期货经营的业务，国盛金控2019年度的营业总收入只有1.73亿元。

目前，国盛金控三季报业绩预告继续将子公司国盛证券纳入合并范围。对于上述情况，《投资者网》询问高级审计师陈雯，其表示子公司纳入合并报表需要符合一系列的标准和规定，经过审计师同意的话才不算违规。如果违规将子公司纳入报表，很有可能是公司想要调节利润或者影响分红，也有可能与其上级公司也有关。

在资深投行人士王骥跃看来，若国盛金控确实失去了对国盛证券的控制权，则不应并表；但不并表又无法反映国盛金控的实际经营情况，而只能反映出账面投资价值。从信披角度看，并表披露但特别提示国盛证券已被接管更合适一些；从会计角度来说，被接管应理解为经营管理权转移、控制权不一定转移。他还表示，国盛金控失去对国盛证券的控制权不意味着失去所有权，但后期被重组整合是大概率事件。

据公告称，假定国盛证券自 2020 年 8 月 1 日起不再纳入合并范围并对国盛证券股权投资采用权益法核算，经初步测算，公司 2020 年前三季度归母净利润预计为盈利 7,600 万元-1.14亿元。

2020年半年报显示，国盛金控主营业务为证券业务、其他行业、投资业务，占营收比例分别为112.04%、-5.77%、-4.41%今年上半年，公司营业收入为10.53亿元，同比增长36.78%；净利润亏损约-1.33亿元、同比下降147.34%。

国盛证券作为核心资产，对公司业绩贡献超过7成。据悉，国盛证券上半年营业收入为7.83亿元，占总营收比例的74.36%，净利润为1.41亿元，较上年同期下降34.05%，主要系证券自营业务形成的投资收益和公允价值变动收益同比下降导致。

如果按照公告所述，公司以其披露的截至第二季度财务数据作为预测依据，那么为什么不将国盛证券纳入合并范围反而会扭亏为盈？ 

值得一提的是，此前2018年，国盛金控曾在一季报中预测上半年盈利5000万至1.5亿元，不过随后又将业绩预告修改为亏损1.7亿元-1.8亿元。因上半年业绩与此前预测不一致，国盛金控还遭到深交所问询。

多名大股东遭立案调查

在国盛证券被接管后不久，国盛金控的大股东们便遭到了证监会立案调查。

此前的8月15日，国盛金控发布公告称，因涉嫌信批违规，根据《证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司控股股东张家港财智投资中心(有限合伙)、深圳前海财智远大投资中心(有限合伙)、北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合伙)以及北京凤凰财智创新投资中心(有限合伙)立案调查。公司控股股东于2020年8月14日分别收到相关《调查通知书》（粤调查字20035、20034、20031、20057号）。

截至今年二季度末，上述四家公司分别对国盛金控持有17.06%、13.35%、7.42%、1.71%的股权，分别为公司第一大、第三大、第五大和第八大股东，合计持有其超过40%的股份。至于相关违规细节，国盛金控公关经理王玮告诉《投资者网》，具体内容请参考公司公告。

上述四家公司均由北京凤凰财富控股集团有限公司所控股，其实控人则为杜立和张巍。而杜立和张巍既是国盛金控的实控人，亦分别是其董事长和总经理。也就是说，证监会此次调查的对象，或是国盛金控的实控人。

据相关媒体报道，杜力、张巍二人均为“80后”，杜力曾任中能基业投资有限公司董事长，而张巍曾担任通达动力副总经理、董事会秘书。自2011年起，杜力开始以“凤凰”、“前海”冠名的机构出现于资本市场。

2015年，杜力、张巍开始控股华声股份（现国盛金控）。彼时，前海财智发展、前海财智远大、凤凰财鑫股权及凤凰财智创新4家公司首次出现在国盛金控的前十大股东中。随后，杜立又斥资69.3亿元从中江信托(现雪松信托）等股东手中收购了国盛证券100%股权，并将其旗下国盛期货、国盛资管、江信基金等资产收入囊中。

凤凰财富官网信息显示，除了国盛金控外，杜力的投资版图还包括二手车交易平台好车无忧、互联网保险公司悟空保、消费金融公司趣店（QD.N）、海外APP运营商赤子城科技（9911.HK）以及达意隆（002209.SZ）、成纪药业等公司，主要涉足金融、科技、医药等产业。

值得注意的是，在国盛金控的资本腾挪背后，知名民营金控集团“明天系”的身影隐现。国盛证券曾是“明天系”控股的4家券商之一，其原董事长裘强也曾是其得力干将。此外，裘强还曾在雪松信托身居要职，而雪松信托为国盛金控第二大股东。

财报屡遭质疑

自2016年入主国盛证券后，国盛金控的业务和资产结构亦发生了重大变化：主要业务由线缆业务变更为证券业务，期末金融类资产占比大幅增加，而房产、土地、设备类资产占比大幅下降。与此同时，公司的净利润由2616万元增至4.98亿元，同比暴增1803.97%。

自此以后，国盛金控的业绩便处于较大波动中：2018年、2019年，公司净利润分别为亏损5.4亿元、盈利9520万元。然而，这两份成绩单也并未完全得到审计机构的认可。

在2019年年报中，国盛金控曾以2019年底对趣店实施重大影响为理由，将原确认为交易性金融资产核算的趣店股权转换为长期股权投资并按权益法核算。但审计机构认为，国盛金控对趣店能实施重大影响时点的判断不恰当，其从2016年10月初始投资时至2019年末期间均对趣店存在重大影响，并据此出具保留意见审计报告。

截至2019年底，国盛金控商誉总值高达31.64亿元，基本为收购国盛证券产生的商誉。另一方面，因国盛证券业绩不达标，国盛金控还与其大股东雪松信托产生纠纷。截至目前，雪松信托已将其所有股份全部质押给中国华融资产广东分公司，质押市值约为37.64亿元。

2016年，国盛金控与中江信托、杜力、张巍签署了业绩承诺补偿协议，约定2016年至2018年，国盛证券净利分别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元。若业绩承诺未完成，雪松信托需优先以所持国盛金控股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

两年后，广州民企雪松控股通过受让明天系持股成为中江信托实控人，中江信托也因此更名为雪松信托。2018年年底，雪松信托以违反诚实信用原则、恶意促成业绩承诺协议约定的业绩补偿条件为由，对国盛金控、杜力、张巍三方提起诉讼，请求法院判令三方向雪松信托赔偿1亿元损失，并将国盛证券移交给雪松信托经营管理。  

彼时，由于无法确认业绩承诺补偿结果，审计机构对其2018年年报出具了带强调事项的无保留意见。

直到今年5月，国盛金控披露最高法院终审裁定：国盛金控与雪松信托签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》均订有仲裁条款且合法有效，裁定分别驳回雪松信托的起诉和国盛金控的反诉。

种种迹象表明，国盛证券对国盛金控的影响持续已久。从业绩暴涨到引发纠纷，再到如今被监管接管调查，国盛证券于国盛金控，已然从蜜糖变为了砒霜。（思维财经出品）