金融号

关联风险，是商业银行信贷经营需要高度警惕的信贷风险种类之一。隐性关联风险，则是对关联风险的细化和延伸，也是信贷风险管理的难点问题。隐性关联，是企业之间一种表面上不显露关联关系而实际上隐含有投资关系或在经营决策、资金调度或生产活动上存在控制或影响关系的关联方式。毋庸置疑，隐性关联风险，已日益成为银行业金融机构信贷资产安全的主要隐患之一，值得高度关注。识别隐性关联虽然很难，但仍有一定规律性。商业银行可以通过“四关联法”，即投资关联、人事关联、融资关联、交易关联，来有效识别银行授信客户的隐性关联关系。

投资关联“四厘清”

从资本联系入手，查询政府及有关部门的企业信息平台，审核企业会计科目数据和明细账，并对相关情况进行核对分析，摸清企业资本纽带关系。具体做到“四厘清”：

（一）厘清股权结构

商业银行可以通过“企查查”、“天眼查”等信息平台和工商行政管理部门查询企业注册资本、股东（出资人）及股权结构（出资比例）情况。在全面了解企业资本构成的基础上，对股东的注册资本、股权结构及股东投资情况作进一步的延伸查询，厘清企业与股东、企业与股东的股东、股东与股东之间的资本联系，判断企业是否存在迂回投资、交叉持股、受同一股东控制等隐性关联情况。

（二）厘清资本变动

商业银行可以利用上市公司公告、股东名册、董事会会议记录、企业变更登记申请书，了解企业注册资本变更、股东及股权结构调整情况。重点对近几年企业的注册资本变更、股东及股权结构调整情况进行梳理，分析企业注册资本、股东和股权结构变动原因。若发现企业连续增资与生产经营或发展不相匹配、股东及股权频繁变动、发生不合理股权转让且没有合理解释的，则企业有可能运用资本运作实施控制或影响。

（三）厘清对外投资

商业银行可以查阅企业投资明细账，了解企业对外投资及收益情况，重点关注企业长期投资行为。根据企业出资、占比和投资收益情况，分析投资动机和效果。如果发现项目投资收益占企业利润总额比重过高，营业外收支净额占企业利润总额比例过大；或存在投资企业经营内容相近或一致、跨行业投资和小额参股等不符合一般商业原则的投资行为，应进一步查清原因。

（四）厘清其他投资

一些企业出于种种考虑，常常以“预付款”、“其他应收款”科目对占用款进行挂账处理方式，掩盖对外投资。信贷人员可通过查看审计报告上述科目的后附注解，若发现有大量长期挂账款项，或者款项数额与企业实际生产经营情况不相符，或者有规律地在特定日期收到疑似股息小额资金的，则企业有可能将长期投资计入上述科目掩盖真实投资信息，应高度关注两者之间的隐性关联性。

人事关联“四询问”

除通过新闻报道或政府公开信息获取企业实际控制人信息或关联信息外，商业银行信贷人员可以充分运用访谈、实地调查等方式，了解董事、监事和高层管理人员的经历和家庭关系及与上下游企业主的关系。具体做到“四询问”：

（一）询问法定代表人

部分企业实际控制人与名义持股人私下签订委托持股协议，实际控制人不直接体现股权控制关系，也不在企业中任职。信贷人员可以通过实地走访，与法定代表人访谈，了解其从业经历、资金来源、财富积累过程和贷款用途等信息，并有意询问其对企业经营现状、发展理念、上下游信息和行业前景的认识及对授信方案的意见。若企业法定代表人过往经历和认知判断与企业实际经营情况不相称，或者对授信方案条款等不能当场决策，则可能存在另外的实际控制人。

（二）询问经营管理层

商业银行信贷人员可以与企业高管、财务人员或其他重要岗位工作人员进行“背靠背访谈”。一方面从侧面了解企业的经营状况、股东关系以及有关企业主的个人爱好、发家史、家庭成员等情况，进一步识别法定代表人是否存在代理持股情况。另一方面通过询问经营管理人员的兼职情况、从业经历及高管人员关系，判断是否存在同班人马、多套班子，多个企业集中办公，或财务总监身兼数职等可能存在隐性关联的情况。

（三）询问近亲属成员

部分实际控制人往往采取由其近亲属注册成立企业的方式达到共同直接控制或间接控制企业的目的。信贷人员通过询问企业主近亲属（包括三代以内直系亲属和二代以内旁系亲属）个人信息、过往经历和任职情况，并通过“企查查”等信息平台查询其近亲属名下企业。如果近亲属在上下游企业中担任重要职务，或者近亲属名下开办企业与借款企业发生业务往来、资金拆借或担保关系，则该近亲属的企业与借款企业之间存在隐性关联。

（四）询问交易对手

一般情况下，企业的交易对手往往为其所在行业上下游企业。如果企业交易对手并非上下游企业，且在受托支付后短期内有资金回流，则应引起关注。商业银行信贷人员可通过询问交易对手的经营范围、法定代表人、股东关系等情况，挖掘借款企业与交易对手的真实关系。若发现借款企业与交易对手参股同一企业，或存在相同的自然人股东，交易对手的法定代表人或自然人股东为借款企业或其控股企业的员工或前员工的，则企业与交易对手间可能存在隐性关联。

融资关联“四关注”

商业银行信贷人员应当以企业资金流动为根本，通过查询企业往来明细账、政府部门和监管机构信息，了解企业融资活动情况，分析企业融资需求、融资结构和担保关系。具体做到“四关注”：

（一）关注融资需求

根据企业日常经营情况，测算流动资金贷款需求量。若出现测算数据与银行负债相差甚远，企业日常经营情况显示不需要增加银行融资的，企业业务渠道单一、主营收入下降但融资需求不降反增的，贷款期限与实际周转不匹配，借入短期流动资金贷款却需要长期周转使用的，要考虑借款企业是否向隐性关联方“输血”。

（二）关注资金流向

一般隐性关联企业间往往互相提供或协助提供融资服务。对有存量信贷的，应查询企业现金账和银行现金流水，关注信贷资金去向的前三道和还贷资金来源的后三道银行账户流水，跟踪信贷资金的实际用途和还贷资金的来源，若信贷资金最终用途与合同约定不符且难以提供合理解释，还贷资金并非来源于上下游企业或他行贷款，需要进一步核实，判断借款企业与用款方（还贷资金提供方）之间是否存在隐性关联。

（三）关注担保关系

商业银行信贷人员可以借助人行征信系统、银监会派出机构客户风险监测预警系统和银行内部风险监测系统，查询企业与担保有关的信息，理清企业担保圈、担保链。对借款企业担保方单方面提供大额担保，且担保方非上下游企业，第三方提供抵、质押担保，企业之间大量频繁互保，借款企业及其担保方办理借款业务为同一经办人等情况，要加强原因分析，判断其是否属于同一实际控制人。

（四）关注往来动因

商业银行信贷人员可以检查企业应收应付、预收预付款项，相关会计凭证和银行账户资金往来明细账，通过分析企业资金往来情况及动因，识别隐性关联方。若出现应收应付、预收预付款项中有较多的大额款项，企业之间资金占用时间较长；会计凭证显示经常有大额非经营性资金流入或流出；主营收入下降但资金流量不减反增等异常现象的，应引起关注，进一步查清是否存在隐性关联。

交易关联“四分析”

商业银行信贷人员可以围绕企业经营活动，挖掘企业经营圈，查询企业交易凭据、有关账户及其明细账，分析借款企业购销业务、劳务提供及财产转让等业务背景和动因。具体做到“四分析”：

（一）分析交易真实性

部分企业往往通过不必要的交易途径，与关联方订立合同，并附带发票和相关交易文件，形成一笔表面合法的交易。信贷人员可以通过审核购销合同、增值税发票、年度完税凭证、纳税申报表等手段来甄别交易的真实性。如果发现增值税发票缺失或存在疑点，票据金额与收款人业务经营规模不匹配，贴现资金在两家或多家企业间多次划转最后回流出票人的，则相关企业之间可能存在隐性关联。

（二）分析交易公允性

信贷人员通过对企业上下游企业的交易合同、发票及银行账户流水审核其产品交易是否符合行业特征或交易惯例，是否按照独立企业之间的业务往来作价。如果发现故意提高或降低价格从而达到虚增或虚减利润，收取或支付不合理技术使用费、劳务费等，经常与另一企业一致行动，共同或配合完成某些项目，以及其他严重偏离正常交易价格的行为，则相关企业之间可能存在隐性关联。

（三）分析交易持续性

一般情况下，企业的交易对手和支付数额具有连续性和趋势性，不会出现大起大落的现象。信贷人员通过查看企业大额交易历史记录，重点关注特殊时点的大额交易情况。如果企业在申请贷款前迅速以资产转让、关联购销等方式提升利润水平，或者在获得银行融资后，突然对某一交易对手有大额支付，且其资金往来十分单一，则可以根据交易的突发性、单一性和不可持续性，进一步核实企业之间的隐性关联关系。

（四）分析交易对等性

企业进行关联交易的目的通常是为了调节利润、转移资金、获得银行融资，常见的表现为一方对另一方资源或者利益的索取、另一方对其利益的奉献。在一定时期内，如果发现交易一方总是与另一方发生注入优质资产、提供利润输送、无偿担保或抵押等在商业利益上体现非对等关系的，应着重分析交易背后的原因与动机，多数情况下企业与其交易对手间可能存在隐性关联。